Struttura del Governo Societario

La struttura di governo societario di SEA è articolata su un modello organizzativo tradizionale e si compone dei seguenti organi:

  • Assemblea degli azionisti, organo che rappresenta l’interesse della generalità degli azionisti e che ha il compito di prendere le decisioni più rilevanti per la vita della società, nominando il Consiglio di amministrazione, approvando il bilancio e modificando lo Statuto;
  • Consiglio di amministrazione, che opera per il tramite degli amministratori esecutivi e degli amministratori con rappresentanza. Ha istituito al proprio interno il Comitato controllo e rischi e il Comitato per la remunerazione;
  • Collegio sindacale.

Completano la Governance la struttura dei poteri e delle deleghe.

Consiglio di amministrazione

Lo Statuto prevede che il Consiglio di amministrazione sia composto da 7 membri la cui durata in carica è stabilita dall’Assemblea per un periodo non inferiore ad un esercizio e non superiore a tre, con decorrenza dall’accettazione della carica.

Il Consiglio di amministrazione di SEA è formato da amministratori esecutivi e non esecutivi (ossia sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in SEA). Esso elegge tra i suoi membri il Presidente ed il Vice Presidente, può delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Comitato esecutivo e può nominare uno o più amministratori delegati.

Il Consiglio di amministrazione di SEA risulta così composto:

  • Presidente e CEO 
  • Vice Presidente
  • Amministratori non esecutivi (ossia sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in SEA).

La persona che ha la responsabilità manageriale più alta all’interno della Società è il Direttore Generale- Chief Executive Officer (CEO), denominazione adottata nell’attribuzione dei poteri dal parte del Consiglio di amministrazione alla funzione del Direttore generale.

La scelta organizzativa adottata dalla Società è adeguatamente bilanciata dall’esistenza dei Comitati e dalle competenze attribuite al Consiglio di amministrazione.

Il Consiglio di amministrazione di SEA in carica al 31 dicembre 2012 è stato nominato, per quanto riguarda 5 amministratori, dall’Assemblea ordinaria del 28 aprile 2010, per 3 esercizi, fino all’approvazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2012. Il Consiglio è stato integrato in data 29 dicembre 2011, con la nomina di ulteriori 2 membri.

Il Consiglio di amministrazione così costituito rimane in carica sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.

Struttura del Consiglio di amministrazione e dei Comitati SEA 2012
Consiglio di amministrazione  Comitato controllo e rischi Comitato per la remuneraz. Comitato etico
Carica Componenti In carica dal In carica fino a Esecutivo Non esecutivo Indipend. (*) (*) (*)
Presidente e CEO Bonomi Giuseppe 28/04/2010 Approvaz. bilancio 2012 X          
Vice Presidente Ravasio Renato 29/12/2011 Approvaz. bilancio 2012   X X X    
Vice Presidente Girometta Lino 28/04/2010 Approvaz. bilancio 2012   X X      
Amministr. Pagnoncelli Lionello
Marco
28/04/2010 Approvaz.
bilancio 2012
    X X X  
Amministr. Cattaneo Raffaele 28/04/2010 Approvaz. bilancio 2012     X   X  
Amministr. Ribolla Alberto 28/04/2010 Approvaz. bilancio 2012     X X   X
Amministr. Maia Mauro 29/12/2011 Approvaz. bilancio 2012   X     X  
(*) Appartenenza del componente del C.d.A. al Comitato

Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono convocate dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente almeno cinque giorni prima dell’adunanza, il quale, ove possibile contestualmente alla convocazione e comunque con congruo anticipo rispetto alla data fissata per la riunione, mette a disposizione di tutti i Consiglieri le informazioni, anche supportate da documenti cartacei, relative alle materie su cui lo stesso Consiglio è chiamato a deliberare.

Per la validità delle delibere del Consiglio si richiede, ai sensi dello Statuto, la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica. Le delibere sono assunte a maggioranza dei voti ed in caso di parità prevale il voto di chi lo presiede.

Per quanto attiene alla cadenza minima delle riunioni del Consiglio, lo Statuto non fornisce particolari prescrizioni, ma di norma esse si tengono con cadenza mensile; il calendario delle stesse viene definito dal Consiglio con cadenza semestrale.

Il Consiglio di amministrazione convoca l’Assemblea ordinaria, almeno una volta all’anno entro il termine di 120 giorni ovvero, quando particolari esigenze lo richiedono, entro il termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Riunioni svolte dal Consiglio di amministrazione nel 2012
Consiglio di amministrazione Comitato controllo e rischi Comitato per la remunerazione Comitato etico
17 7 0 2

Il Consiglio di amministrazione riveste un ruolo centrale nell’ambito dell’organizzazione aziendale. Ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, e detiene, entro l’ambito dell’oggetto sociale, tutti i poteri che per legge o per Statuto non siano espressamente riservati all’Assemblea e ciò al fine di provvedere all’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.

Il Consiglio vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto d’interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Presidente e CEO e dal Comitato controllo e rischi del Gruppo SEA, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di amministrazione esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices.

La Società si è dotata di un sistema di controllo interno costituito da regole, procedure e struttura organizzativa volte a monitorare:

  • l’efficienza ed efficacia dei processi aziendali;
  • l’affidabilità dell’informazione finanziaria;
  • il rispetto di leggi, regolamenti, statuto sociale e procedure interne;
  • la salvaguardia del patrimonio aziendale.

Una particolare attenzione è rivolta inoltre al Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01 adottato.

Inoltre, conformemente alle disposizioni normative ed allo Statuto, il Consiglio di amministrazione esamina ed approva le operazioni aventi un significativo valore strategico, economico, patrimoniale o finanziario, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo di cui è a capo, il sistema di governo societario e la struttura del gruppo.

Nel corso dell’esercizio 2012 non sono state conferite deleghe operative ad altri amministratori, oltre al Presidente e CEO, né è stato istituito un Comitato esecutivo.

Alla data di scadenza del Consiglio di amministrazione attualmente in carica, in occasione della nomina del nuovo organo, troveranno applicazione le nuove disposizioni dell’art.11 dello Statuto in materia di voto di lista.

Gli amministratori verranno nominati dall’Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate da azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri azionisti, siano proprietari di azioni con diritto di voto pieno che rappresentino almeno il 20% del capitale sociale.

La procedura di lista si applica, tuttavia, solo nell’ipotesi di rinnovo dell’intero Consiglio di amministrazione.

Nel caso in cui, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla nomina del Consiglio di amministrazione con le modalità indicate all’art. 11 dello Statuto, all’elezione provvederà l’Assemblea con le maggioranze di legge.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori eletti dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, il Consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l’amministratore venuto meno.

La Società non è soggetta a particolari norme in materia di composizione del Consiglio di amministrazione, per quanto attiene la rappresentanza di minoranze azionarie o di numero di amministratori indipendenti.

Il Consiglio di amministrazione di SEA ha determinato la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente e degli altri amministratori sulla base di quanto deliberato dall’Assemblea che li ha nominati.

Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 il compenso per il Consiglio di amministrazione è pari a 846.000 euro.

La politica generale in materia di remunerazione del Gruppo SEA rispecchia le sue caratteristiche di azienda di servizio e con un business model focalizzato alla creazione di valore per l’azionista, all’eccellenza delle performance operative e alla massimizzazione della qualità del servizio al Cliente, sia esso Compagnia Aerea o Passeggero.

Il sistema di Performance Management (MBO), destinato al Management del Gruppo – inclusi i membri dell'Executive Committee - lega il compenso variabile al raggiungimento di risultati misurabili nell’arco temporale di un anno. Gli indicatori di performance sono predeterminati sulla base del budget annuale approvato e gli obiettivi sono assegnati in relazione alle aree di risultato/responsabilità di ciascun ruolo. La performance aziendale legata alla redditività del Gruppo rappresenta un obiettivo collettivo del Management e il “cancello” per il riconoscimento del Bonus individuale.

Oltre agli aspetti economico-finanziari, la performance è misurata anche sul raggiungimento di obiettivi di funzione e/o individuali legati agli indicatori di eccellenza operativa e di livello di servizio al cliente.

Comitati interni al Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione di SEA, in conformità alle raccomandazioni di cui al Codice di autodisciplina, ha istituito al proprio interno con apposite delibere, più comitati, composti da amministratori non esecutivi e indipendenti, con funzioni propositive e consultive e ne ha previsto numero di componenti e competenze. Tali comitati svolgono regolarmente le proprie funzioni attraverso riunioni delle quali vengono redatti i relativi verbali, conservati agli atti della Società. Nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti.

I comitati possono altresì avvalersi di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal consiglio.

Il Consiglio di amministrazione ha costituito:

  • il Comitato etico, presieduto da un amministratore non esecutivo
  • il Comitato per la remunerazione
  • il Comitato controllo e rischi.

Il Consiglio non ha ritenuto di prevedere, al proprio interno, la costituzione del Comitato per le nomine, in quanto ritiene che il meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto per la nomina degli amministratori sia in grado di garantire adeguata trasparenza e pubblicità all’intera procedura di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione.

Collegio sindacale

Lo Statuto prevede che il Collegio sindacale sia composto da cinque sindaci effettivi e due supplenti nominati e funzionanti a norma di legge. Del Collegio fanno parte di diritto due sindaci effettivi, rappresentanti dell’Amministrazione dello Stato, dei quali uno, con funzione di Presidente del Collegio, nominato dal Ministro dell’Economia e delle Finanze e l’altro dal Ministro delle Infrastrutture e Trasporti. La nomina dei rimanenti tre sindaci effettivi e dei due sindaci supplenti avviene con il sistema delle liste presentate da azionisti che siano proprietari di una partecipazione del capitale sociale pari almeno al 20%.

Consiglio sindacale
Carica Componenti In carica dal In carica fino
Presidente Giordano Giancarlo 28/04/10 approvazione Bilancio 2012
Sindaco effettivo Londei Aldo 28/04/10 approvazione Bilancio 2012
Sindaco effettivo Mosconi Maria Luisa 28/04/10 approvazione Bilancio 2012
Sindaco effettivo Pagani Raffaella 28/04/10 approvazione Bilancio 2012
Sindaco effettivo Malcovati Fabio 28/04/10 approvazione Bilancio 2012
Sindaco supplente Chiametti Antonella 28/04/10 approvazione Bilancio 2012
Sindaco supplente Zanzi Ambrogina 28/04/10 approvazione Bilancio 2012

I Sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dalla carica.

L’Assemblea degli azionisti della Società del 28 aprile 2010 ha eletto i componenti del Collegio sindacale in carica per gli esercizi 2010-2011-2012, determinandone i relativi compensi. Il Collegio vigila sull’indipendenza della Società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dalla revisione legale dei conti prestati alla Società ed alle sue controllate da parte della Società di revisione incaricata.

Nell’ambito delle proprie attività i Sindaci possono chiedere alla Direzione Auditing lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Nell’esercizio 2012 l’ammontare complessivo dei compensi del Collegio sindacale è stato pari a 1,035 milioni di euro.

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